本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
傅声 狄龙 钱小豪 狄威 孙建 鹿峰 郭追 江生 杨雄 罗莽 谷峰 王龙威 王力 龙天翔
谢天华 黄秋生 吴镇宇 陈法拉 黄日华 元彪 曾志伟 黎耀祥 黄德斌 陈键锋 吕慧仪
狄龙 林凤娇 柯俊雄 汪禹 尔冬升 陈观泰 刘德凯 王道 王玨
狄龙 尔冬升 岳华 余安安 艾飞
傅声 郭追 罗莽 林珍奇 刘慧玲
胡燕妮 金汉 宗华 顾文宗 金天柱
刘雪华 莫少聪 刘永 龙天翔 王戎
胡燕妮 金汉 李昆 陈依龄 石天
艾蒂 凌黛 艾歷
狄龙 胡慧中 谷峰 陈惠敏 樊少皇
金峰 丁佩 井淼 田丰
金汉 林嘉 虞慧 白璐 孟加 黄莎莉
演员：傅声 狄龙 钱小豪 狄威 孙建 鹿峰 郭追 江生 杨雄 罗莽 谷峰 王龙威 王力 龙天翔
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演员：谢天华 黄秋生 吴镇宇 陈法拉 黄日华 元彪 曾志伟 黎耀祥 黄德斌 陈键锋 吕慧仪
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演员：狄龙 林凤娇 柯俊雄 汪禹 尔冬升 陈观泰 刘德凯 王道 王玨
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