本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
秦萍 邢慧 李婷 乔庄 金汉 张燕 丁红 方盈 王羽 沈殿霞 李丽华 何藩 凌波 金峰 关山 夏仪秋 杨志卿 叶枫 蒋光超 郑佩佩 高宝树 顾媚 陈厚 张沖 江枫 陈燕燕 吴景丽 赵心妍 潘迎紫 欧阳莎菲 丁茜 陈鸿烈
狄龙 林凤娇 柯俊雄 汪禹 尔冬升 陈观泰 刘德凯 王道 王玨
郭追 惠英红 钱小豪 白彪 龙天翔
林凤娇 华伦 陈浩
乔庄 秦萍 王羽 郑雷 焦姣
刘家良 惠英红 刘家辉 小侯 刘家荣 傅声
夏文汐 黄秋生 于倩 叶德娴
野峰 邵音音 于荣 詹森 艾飞
谢天华 黄秋生 吴镇宇 陈法拉 黄日华 元彪 曾志伟 黎耀祥 黄德斌 陈键锋 吕慧仪
徐少强 刘雪华 陈观泰 万梓良 罗烈
尔冬升 王祖贤 汪禹 董骠 罗烈
李丽华 丁宁 余安安 张仲文 张冲 张英才 乔庄 朱牧
演员：秦萍 邢慧 李婷 乔庄 金汉 张燕 丁红 方盈 王羽 沈殿霞 李丽华 何藩 凌波 金峰 关山 夏仪秋 杨志卿 叶枫 蒋光超 郑佩佩 高宝树 顾媚 陈厚 张沖 江枫 陈燕燕 吴景丽 赵心妍 潘迎紫 欧阳莎菲 丁茜 陈鸿烈
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演员：狄龙 林凤娇 柯俊雄 汪禹 尔冬升 陈观泰 刘德凯 王道 王玨
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演员：郭追 惠英红 钱小豪 白彪 龙天翔
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