本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
柳航 吴业晗 吴志雄
北野武 浅野忠信 大森南朋 中村狮童 白龙 仁科贵 宇野祥平 国本钟建 马场园梓 长谷川雅纪 矢野圣人 佳久创 前田志良 秋山準 铃木鼹鼠 剧团一人
乔治·克鲁尼 詹妮弗·洛佩兹 凯瑟琳·基纳 文·瑞姆斯 路易斯·古兹曼 丹尼斯·法里纳
朴智炫 崔始源 成东日
沈腾 马丽 史彭元 萨日娜 肖帛辰 张子栋 李嘉琦 魏翔 贾冰 于洋 李宗恒 赵凤霞 马文波 孙贵权 杨文哲 骆佳 陈冰 屈爽 刘鉴 丁柳元 王成思 张一鸣 陶亮 芮丹尼 于健
长门裕之 南田洋子 泷泽修 喜多道枝 柳泽真一 香月美奈子 小泽昭一 西村晃 高原骏雄 青木富夫 福田文子 小池朝雄 清水美恵 森绿 仲谷升 菅井琴 高山千草
威廉·鲍威尔 玛娜·洛伊 弗洛伦丝·赖斯 约翰·贝尔 杰茜·拉尔夫
王东旭 郭思岑 闵君
萝西·德·帕尔马 凯德·麦拉德 米歇尔·拉罗克 玛戈·巴席恩 朱利安·弗里森 吉贝特·梅基 Jake Francois
姚晨 朱雨辰 郭晓东 蒋小涵 吴辰君 张晨光 马艳丽
洪金宝 郑裕玲 张学友 高丽虹 于莉 林正英 邹兆龙 吴耀汉 黄光亮
迈克尔·佩纳 戴克斯·夏普德 杰西卡·麦克娜美 亚当·布罗迪 瑞恩·汉森 克里斯汀·贝尔 文森特·多诺费奥 本·法尔科内 贾斯汀·查特文 罗莎·萨拉查 玛娅·鲁道夫 亚当·罗德里格兹 简·卡兹玛拉克 维达·茱拉 玛拉·马里尼
演员：柳航 吴业晗 吴志雄
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演员：北野武 浅野忠信 大森南朋 中村狮童 白龙 仁科贵 宇野祥平 国本钟建 马场园梓 长谷川雅纪 矢野圣人 佳久创 前田志良 秋山準 铃木鼹鼠 剧团一人
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演员：乔治·克鲁尼 詹妮弗·洛佩兹 凯瑟琳·基纳 文·瑞姆斯 路易斯·古兹曼 丹尼斯·法里纳
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