六十年代的香港警界贪污成风,导致黑狱重重,《正报》记者程安(梁朝伟 饰)撰文揭露警界黑幕,被探长张耀祖(吴毅将 饰)视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒,使其入狱,更将程的女友小慈(张文慈 饰)玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”,虽有羊头飞机木(吴孟达 饰)看顾,也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利,逐渐获得大佬们尊重,狱中生活有所好转。不久看守“无人性”(林国斌 饰)将犯人“三只脚”(徐锦江 饰)害死,程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱,沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安,两人的对决在所难免……
演员:维果·莫腾森 马赫沙拉·阿里 琳达·卡德里尼 塞巴斯蒂安·马尼斯科 迪米特·D·马里诺夫 迈克·哈顿 P·J·伯恩 乔·柯蒂斯 玛姬·尼克松 冯·刘易斯 乔恩·索特兰 唐·斯达克 安东尼·曼加诺 保罗·斯隆 珍娜·劳伦索 肯尼斯·以色列 伊克博·塞巴 尼克·瓦莱隆加 大卫·安 迈克·切罗内 杰拉尔丁·辛格 马丁·巴特斯·布拉德福德 格拉伦·布莱恩特·班克斯 汤姆·维图 夏恩·帕特洛 丹尼斯·W·霍尔 吉姆·克洛克 戴恩·罗兹 布赖恩·斯特帕尼克 乔恩·迈克尔·戴维斯 布莱恩·库瑞 托尼亚·马尔多纳多
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